דיני חברות

דיני חברות

דיני חברות מוסדרים בחוק החברות, התשנ"ט-1999 ובתקנותיו.

חוק החברות הוא חוק חדשני ומעודכן, המושפע מהדין האנגלו-אמריקאי. זהו חוק שמהותו כלכלית, ולכן רוב הוראותיו ניתנות לשינוי על ידי החלטה של בעלי המניות ("הוראות דיספוזיטיביות"). קיימות מספר הוראות כופות שאינן ניתנות לשינוי ("הוראות קוגנטיות") והן מתייחסות בעיקר לחובות המוטלות על חברות ציבוריות ולאופן חלוקת דיבידנד.

 

לעיונכם, 15 דגשים חשובים ומעניינים בחוק החברות:

1. חוק החברות חל על כל סוגי החברות - הן פרטיות והן ציבוריות. חברות ציבוריות הן חברות שהציעו מניות לציבור והן נסחרות בבורסה. 

2. תכליתה של כל חברה היא לפעול לפי שיקולים עסקיים להשאת רווחים לבעלי המניות. 

3. כל חברה היא אישיות משפטית נפרדת מבעלי מניותיה, ועל מנת לחייב בעל מניות בחובות החברה יש לבקש בקשה חריגה מבית המשפט להרים מסך.

4. מסמך היסוד של כל חברה הוא תקנון. עד שנת 2000 היה צורך בתקנון ובתזכיר. התקנון ניתן לשינוי על ידי החלטה של אסיפת בעלי המניות.

5. חוק החברות קובע היררכיה של האורגנים: האסיפה הכללית ממנה את הדירקטוריון ודירקטוריון ממנה את המנכ"ל. בין האורגנים השונים יש חובת פיקוח ודיווח. 

6. לדירקטוריון בחברה ציבורית שתי ועדות חובה: ועדת ביקורת (היכולה לשמש גם כוועדת מאזן) וועדת תגמול.

7. בחברה ציבורית חובה למנות לפחות שני דח"צים בעלי כשירות מיוחדת, ובדירקטוריון כולו יש למנות נציגות לשני בני המינים.

8. כללי הממשל התאגידי העוסקים בניהול קפדני של ישיבות דירקטוריון וועדת הביקורת, חלים הן על חברות ציבוריות והן על חברות פרטיות שהנפיקו אג"ח.

9. על נושאי משרה בכל חברה מוטלות שתי חובות עיקריות: חובת הזהירותוחובת האמונים. בגין הפרה של חובת הזהירות ניתן לבטח, לשפות ולפטור.

10. עסקאות עם בעלי עניין אינן אסורות על פי חוק החברות, אם כי ככל שהעסקה חמורה יותר, יידרשו אישורים רבים יותר על מנת להכשירה. העסקה החמורה ביותר היא עסקה חריגה של בעל שליטה בחברה ציבוריות. במקרה זה ידרשו שלושה אישורים: ועדת הביקורת > הדירקטוריון > האסיפה הכללית ברוב מיוחס.

11. חלוקת דיבידנד אפשרית בחברה פרטית וציבורית רק אם עומדים בשני מבחנים מצטברים: מבחן הרווחומבחן יכולת הפירעון. בית המשפט רשאי לאשר חלוקה גם אם החברה לא עמדה במבחן הרווח.

12. חוק החברות מסדיר שלושה סוגים של הצעות רכש: הצעת רכש רגילה, הצעת רכש מיוחדת, והצעת רכש מלאה.

13. על מנת לאשר מיזוג חברות, אין הכרח באישור בית המשפט, ויש צורך שהדירקטוריונים והאסיפות הכלליות של כל חברה יאשרו את המהלך.

14. ניתן להגיש תביעה נגזרת בשם החברה על ידי בעל מניה / דירקטור / נושה. במקרה והתביעה הצליחה, תפוצה החברה.

15. ניתן להגיש תביעה ייצוגית על ידי כל מי שיש לו זיקה לנייר ערך של החברה. נושא זה מוסדר בחוק תובענות ייצוגיות, תשס"ו-2006.

 

♣ בהצלחה!

BasketBasket

   אם ברשותכם קופון, אנא הזינו אותו כאן:    טען קופון

לא נבחרו מוצרים להזמנה