ממשל תאגידי בחברת ניהול תיקים גדולה

ממשל תאגידי בחברת ניהול תיקים גדולה

בשנים האחרונות נודעת בשוקי ההון בעולם חשיבות רבה לקביעת עקרונות של ממשל תאגידי במטרה ליצור מנגנוני בקרה ופיקוח על אופן ניהולן של חברות. בעקבות תיקון לחוק החברות, הוחלו כללי ממשל תאגידי על מספר גופים פיננסיים: על חברות ציבוריות, על מנהלי קרנות נאמנות ועתה גם על חברות ניהול תיקים גדולות אשר להלן יכונו: חברות נת"ג.

כללי ממשל תאגידי קובעים בעיקר כללי ניהול קפדניים על הדירקטוריון ועל ועדת הביקורת. הסיבה להחלת הכללים גם בחברות ניהול תיקים גדולות היא כי ככל שחברת ניהול התיקים גדולה יותר ופעילותה מורכבת יותר, הן מבחינת היקף פעילותה והן מבחינת מספר לקוחותיה, הרי שהחשש לפעילות בניגוד עניינים עולה. ההנחה היא שהחלת כללי ממשל תאגידי תשפר את יכולת הפיקוח על פעילות ניהול התיקים ותקטין את החשש מפני ניגוד עניינים ומפני הטיית שיקול הדעת של מנהל התיקים. 

לחוק הייעוץ*, אם כן, נוסף פרק ד'1 העוסק בכללי הממשל התאגידי, ומגדיר מהי חברת ניהול תיקים גדולה, ומהם הכללים החלים עליה.  

נסקור כללים אלו

1. מהי חברת ניהול תיקים גדולה?

לחוק הייעוץ נוספה תוספת ראשונה א' המגדירה מהי "חברת ניהול תיקים גדולה". על פי ההגדרה, זוהי חברה בעלת רישיון ניהול תיקי השקעות, שמתקיים בה אחד התנאים הבאים:

תנאי I: מבחן שווי הנכסים: לה ולחברות אחרות השייכות לאותה קבוצה יש מעל 50 לקוחות ושווי הנכסים הכולל שלהן הוא מעל ל5 מיליארד ₪.

או:

תנאי II: מבחן מספר הלקוחות: יש לה ולחברות אחרות בעלות רישיון ניהול תיקים ביחד, מעל ל-1,000 לקוחות.

לגבי הגדרת חברת נת"ג, כדאי לשים לב:

>  מדובר בתנאים חלופיים ולא מצטברים. קרי, די בכך שיתקיים אחד המבחנים: מבחן שווי הנכסים או מבחן מספר הלקוחות, על מנת שחברה תיחשב לחברת נת"ג.

>  כאשר מונים את נכסי החברה או את מספר לקוחותיה, יש למנות את החברה וכן חברות אחרות השייכות לאותה קבוצה שהן בעלות רישיון ניהול תיקים. "קבוצה" מוגדרת כקבוצה של תאגידים שמקיימים ביניהם קשרי שליטה, לרבות חברת בת וחברה קשורה.

>  מבחן "שווי הנכסים" מתייחס לשווים של ניירות הערך והנכסים הפיננסיים שבניהולה של חברת ניהול התיקים.

 

2. מהו מועד הקביעה כי חברת ניהול תיקים היא גדולה?

כאשר אנו רוצים לקבוע כי חברה הפכה לחברת נת"ג, הרי שהקביעה צריכה להתבצע ביום מסוים בשנה בלבד: ב-31 לדצמבר. אם לחברה יש במהלך השנה מעל ל-1000לקוחות, אין עליה חובה להודיע לרשות ניירות ערך או לבצע פעולה כלשהי, עד ליום האחרון בשנה. 

משקבענו כי חברה עומדת באחד התנאים דלעיל, הרי שתוך שישה חודשים עליה לקיים את כל חובותיה כחברת ניהול תיקים גדולה. כלומר, אם בתאריך 31.12.2014 בדקה חברה וראתה כי מספר לקוחותיה מגיע לכדי 1,000 ומעלה (ואין חשיבות לסכום המנוהל במקרה זה), הרי שעד ליום 1.7.2015 עליה לפעול בהתאם להוראות הממשל התאגידי.

 

3. חובות מינוי בעלי תפקידים

כאמור, בהתאם לכללי הממשל התאגידי, חלות חובות קפדניות בנוגע למינוי גופי ביקורת בחברה כמפורט להלן:

א. דירקטוריון החברה

1.  חובה למנות דירקטוריון בן חמישה דירקטורים לפחות. הרכב הדירקטורים יאפשר לדירקטוריון למלא את תפקידו.

2. חובה למנות שני דירקטורים חיצוניים (דח"צים) וזאת, בדומה להוראות החלות על חברות ציבוריות, לרבות הכללים בעניין מגדר והכשרה. מינוי הדח"צים יהיה לאחר שוועדת הביקורת אישרה כי מתקיימים לגביהם כל התנאים הקבועים בחוק החברות לרבות היותם בעלי כשרות מקצועית או חשבונאית פיננסית (אם כי הוראה זו לא תחול על הדח"צים הראשונים).

3. קיימות מגבלות כהונה על דירקטורים כך שלא ימונו יותר משליש מחברי הדירקטוריון כדירקטורים גם בגוף פיננסי אחר, ולא יכהנו ביותר משני גופים פיננסיים בו זמנית. בנוסף, לכל היותר שליש מבין הדירקטורים יהיו עובדי החברה.

4. תפקידי הדירקטוריון: למנות מנכ"ל ולפקח עליו, לאשר את מערך הביקורת הפנימית, למנות מבקר פנימי, לאשר את נוהלי העבודה של החברה, לדון בעמידת החברה בתנאי הרישיון, ולדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות החברה. חלק מסמכויות אלו אינן ניתנות להאצלה לוועדה. 

5. כללים לישיבות הדירקטוריון: ישיבות הדירקטוריון יתקיימו אחת לרבעון ולא יאוחר מארבעה חודשים מהישיבה הקודמת; מניין חוקי בדירקטוריון יהיה רוב הדירקטורים, וביניהם לפחות דח"צ אחד; בישיבה ייערך פרוטוקול בו יירשמו שמות הנוכחים, עיקרי הדיון וההחלטות שהתקבלו; במקרה שדירקטור נעדר מארבע ישיבות רצופות של הדירקטוריון, תפקע כהונתו. 

ב. יו"ר דירקטוריון החברה

1.   אחד מחברי הדירקטוריון ימונה ליו"ר.

2. המנכ"ל או מי שכפוף למנכ"ל במישרין או בעקיפין או קרובו לא יכהנו כיו"ר הדירקטוריון.

3. ליו"ר הדירקטוריון לא יוקנו סמכויות השייכות למנכ"ל והיו"ר לא יכהן בתפקיד אחד בחברה פרט לחבר וועדת דירקטוריון שאינה ועדת ביקורת.

ג. ועדת ביקורת

1. מקרב חברי הדירקטוריון תמונה ועדת ביקורת בת שלושה חברים לפחות וכל הדח"צים יהיו חברים בה. יו"ר הועדה יהיה אחד הדח"צים.

2. יו"ר הדירקטוריון וכל דירקטור המועסק על ידי החברה וכן בעל השליטה וקרובו לא יהיו חברי ועדת הביקורת.

3. הוועדה תתכנס פעם בשלושה חודשים ואחת לשנה תקיים ישיבה עם המבקר הפנימי בלבד.

4.  מניין חוקי להתכנסות הוועדה יהיה שלושה חברים לפחות וביניהם דח"צ.

5. תפקידי הועדה: להציע לדירקטוריון מועמד ראוי לתפקיד מבקר פנימי, לדון בתוכנית העבודה שלו, ולהגיש לדירקטוריון המלצותיה; לעמוד על ליקויים בפעילות החברה; לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה; לאשר כי מתקיימים לגבי הדח"צים תנאי הכשירות הקבועים בחוק.

6.  המבקר הפנימי יהיה רשאי להשתתף בישיבות וועדת הביקורת ורשאי לבקש לכנס את הוועדה.

7. בישיבות הוועדה ייערך פרוטוקול בו יירשמו שמות הנוכחים, עיקרי הדיון וההחלטות שהתקבלו. הפרוטוקול יהיה פתוח לעיונו של כל דירקטור בחברה. 

ד. מבקר פנימי

1.  מבקר פנימי ימונה בהמלצת וועדת הביקורת ובהחלטת הדירקטוריון.

2. המבקר הפנימי יפעל בהתאם לחוק הביקורת הפנימית בשינויים המחוייבים.

3. המבקר הפנימי ידווח על ממצאיו לשלושה גורמים: ליו"ר הדירקטוריון; לוועדת הביקורת; ולמנכ"ל. 

ה. תפקידים נוספים

הצעת חוק אשר הוצעה על ידי רשות ניירות ערך, מציעה למנות שני בעלי תפקידים נוספים בחברת נת"ג אשר ימונו לאחר שהדירקטוריון חן את כשירותם וניסיונם ומצא כי הם ראויים, מהימנים ובעלי כישורים ההולמים את תפקידם ותחומי אחריותם:

- ממונה על תכנית אכיפה פנימית. 

- ממונה על מערך הבקרה הפנימית.

 

4. חובת קביעת נהלים

בדומה לחברת ניהול תיקים רגילה, אשר חייבת לקבוע נהלי עבודה, הרי שגם חברת נת"ג חייבת לקבוע נהלים בנוגע לדרכי פעולתה וניהולה אשר יסייעו לניהול השוטף ויחזקו את  מערך הבקרה והאכיפה הפנימית. בנוסף, חברת נת"ג תקבע נוהל מיוחד ביחס לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, אשר יכלול את הנושאים הבאים: 

אופן הכנת המסמכים לישיבות הדירקטוריון לרבות מהות המסמכים והגורם המכין אותם; דרכי כינוס ישיבת דירקטוריון; ניהול פרוטוקולים; העניינים עליהם ידון הדירקטוריון; וכן דרכי פיקוח הדירקטוריון על תפקוד המנכ"ל.

 

5. דיווחים

בנוסף לחובת המינוי וחובת קביעת נהלים, נקבעו חובות דיווח החלות על כל תאגיד. בחברת נת"ג קיימות חובות דיווח נוספות ואלו הן:

1.  דיווח ללקוחות החברה: בדוח הרבעוני ללקוח יש לדווח תחת הכותרת "אירועים בעלי השפעה מהותית על שירות ניהול התיקים" אודות הפיכת החברה לחברת נת"ג ומהי ההשפעה העשויה להיות על הלקוחות, אם קיימת כזו.

2. דווח לרשות ניירות ערך: החברה תדווח על כל אירוע או עניין החורגים מהעסקים הרגילים, לרבות עצם הקביעה כי החברה היא חברת נת"ג, ולאחר מכן, בכל פעם שמתרחש אירוע חריג יש לדווח על כך בדיווח מיידי. כך למשל, אם התפטר דח"צ בשל אי סדרים יש לדווח על כך; אם הוחלף המבקר הפנימי מסיבה שיש בה עניין, יש לדווח על כך, וכן הלאה. חובות הדיווח אמנם זהות, אולם נושאי הדיווח התרחבו משמעותית.

3. דיווח לחברת הביטוח: יתכן וחברת הביטוח תידרש לתיקון פוליסת הביטוח בעקבות הפיכת החברה לחברת נת"ג, ובעקבות התיקון גם שינוי הפרמייה לתשלום.

 

לסיכום, נציין כי הפיכת חברת ניהול לחברת ניהול תיקים גדולה כרוך בעלויות רבות ובהקצאת משאבים וכוח אדם מקצועי ואיכותי. מומלץ לשקול היטב מבחינה עסקית את העלויות הכרוכות בהפיכת חברה לחברת נת"ג. לעיתים מומלץ להישאר בגדר חברת ניהול תיקים רגילה וזאת על ידי צמצום מספר הלקוחות, או איחוד תיקי לקוחות ובכך לחסוך משאבים רבים הנדרשים בעת שינוי הסטטוס.

מידע נוסף ניתן למצוא באתר רשות ניירות ערך בשאלות ותשובות בנושא ממשל תאגידי בחברות נת"ג

 


 

* חוק הייעוץ = חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995. חוק צרכני המסדיר את אופן ניהול כספי אחרים על-ידי יועצי השקעות, משווקי השקעות ומנהלי תיקים. החוק מחייב את בעלי הרישיון לראות לנגד עיניהם את טובת הלקוח בלבד, לשמור על נכסי הלקוח, ולהתאים את השירות לצרכיו. 

 



תגובות


מאת שם:, בתאריך 6/30/2019
תוכן התגובה:


מאת Name:, בתאריך 6/30/2019
Comment:


הוסף תגובה


BasketBasket

   אם ברשותכם קופון, אנא הזינו אותו כאן:    טען קופון

לא נבחרו מוצרים להזמנה